来源 中国经营报
记者 方超 张家振 上海报道
进入造船行业仅两年时间的恒力重工，正筹划“曲线上市”。
日前，松发股份（603268.SH）发布公告称，拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易完成后，松发股份主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
此举也意味着，恒力集团旗下造船业务主体——恒力重工将借此登陆资本市场，成为国内造船行业知名民营上市公司。
“交易前后上市公司实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，不会导致控制权变更，交易结构稳定，亦不构成借壳上市。”松发股份相关负责人日前向《中国经营报》记者表示，此次收购是基于恒力重工和松发股份的战略发展需求，旨在实现产业转型升级和企业可持续发展。
据了解，松发股份、恒力重工均为恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）旗下企业。根据全国工商联日前发布的“2024中国制造业民营企业500强”，恒力集团高居首位。在“2024中国民营企业500强”榜单中，恒力集团位居第三，仅次于京东集团、阿里巴巴（中国）有限公司。
在全球造船行业景气度高涨的大背景下，恒力重工对外喊出了“冲进全球造船行业第一方阵”的口号，并在辽宁省大连市豪掷上百亿元，进军高附加值绿色船舶和高端海工装备制造业务。
资本腾挪为战略转型铺路
官网资料显示，松发股份集陶瓷产品设计、研发、生产、销售为一体，主要经营家瓷、定制瓷和酒店瓷等日用陶瓷用品，2015年在上交所主板挂牌上市。
2018年，恒力集团斥资8.2亿元取得松发股份控制权。6年后，恒力集团随即展开了资本腾挪。今年10月17日，松发股份对外披露重组预案，拟置出现有全部资产并置入恒力重工100%股权。
根据公告，上述交易方案主要分为重大资产置换、发行股份购买资产及募资配套资金三部分。
对于重组原因，松发股份相关负责人表示：“从战略布局角度来看，是实控人出于对旗下产业资源进行优化整合的需要。松发股份在日用陶瓷制造行业面临一定的发展瓶颈，而恒力重工所处的船舶制造行业具有广阔的市场前景和发展潜力。”
该负责人同时认为，通过此次资产置换和收购，松发股份主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。“此次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力。”
Wind数据显示，2021—2023年，松发股份营业收入分别为4.03亿元、2.71亿元、2.06亿元，归母净利润分别为-3.09亿元、-1.71亿元、-1.17亿元。最新数据显示，今年前三季度，松发股份实现营业收入1.81亿元，归母净利润为-0.60亿元。
“受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司近年来经营业绩处于持续亏损状态。”松发股份方面坦言，近三年，公司营业收入逐年下降，归母净利润始终为负，盈利能力较弱且呈现下滑趋势。“尽管上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整未取得预期的效果。”
在退市压力面前，松发股份收购恒力重工100%股权，是“保壳”之举吗？
“此次收购并非‘保壳’之举。”松发股份相关负责人向记者表示，“收购恒力重工将为松发股份带来新的发展机遇，提升盈利能力和市场竞争力，从根本上完成上市公司业务战略转型升级。”
“收购是否为‘保壳’行动，以及能否成功避免退市，将取决于注入资产恒力重工的财务表现。如果收购能对松发股份的净利润作积极贡献，并扭转公司的财务状况，可以帮助公司满足持续上市的监管要求。但如果恒力重工的财务表现没有积极贡献，或者两家公司的整合面临难以克服的挑战，收购可能无法实现预期目的。”汇生国际资本总裁黄立冲对记者表示。
斥资超百亿建设产业园
事实上，在收购恒力重工100%股权之前，松发股份自上市以来已经历三次重组，但最终未能完成。
“前三次重组标的为教育产业和储能锂电池业务等新兴领域，而此次收购的恒力重工属于船舶及高端装备制造重工业领域。交易方式及控制权影响亦与前三次不同，交易前后上市公司实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，不会导致控制权变更，交易结构稳定，亦不构成借壳上市。”松发股份上述负责人告诉记者。
据该负责人介绍，本次重组标的公司恒力重工的资产业务相对清晰，在船舶制造领域已取得一定成绩，拥有一定市场份额和客户资源，属于实控人向上市公司注入优质资产促使转型升级，符合监管部门并购政策鼓励导向。
同时，恒力重工正成为恒力集团入局造船行业的先锋。
公开信息显示，2022年7月，恒力集团耗资21.1亿元成功收购STX（大连）资产并着手打造恒力重工产业园。这一项目曾是中国最大的外资船厂。不过，从2013年开始，STX大连项目已陆续处于停工半停工状态，直至彻底停产。
记者梳理发现，恒力集团“接手”STX大连项目，或与当地政府“牵线”、恒力集团谋求产业协同等因素密不可分。恒力集团董事长、总裁陈建华彼时表示：“造船业务将为恒力的原油、煤炭和产成品运输起到支撑作用；与之毗邻的恒力（大连）石化产业园，本应直接排放的气体可以作为重工产业中持续稳定、价格低廉的生产动能。”
成立仅两年多的恒力重工开始进入飞速发展期，恒力重工产业园于2023年年初全面投入运营。“大连发布”官方微信公众号信息显示，2023年3月20日，恒力重工首制船、6.1万吨大宗散货船开工，至2024年4月18日正式交付。
今年7月7日，恒力集团与大连市签订协议，恒力集团将新增投资92亿元，建设恒力重工（大连长兴岛）产业园，预计形成年钢材加工量180万吨、年产量710万载重吨的建造能力。仅两天后，恒力集团再增投资20亿元，同步建设恒力重工（大连长兴岛）配套产业园。
在大连砸下上百亿元投资后，恒力重工很快传出了IPO信息。
今年8月，多家媒体报道称，恒力集团考虑将旗下造船子公司在香港进行IPO，计划筹集约1亿美元资金。“恒力集团的相关考虑尚处于初步阶段，股票发行交易有可能不会成为现实。”
在传出谋求港股IPO计划的同时，恒力重工为何转向A股“曲线上市”呢？
“对于恒力重工的实控人来说，选择在A股市场通过收购方式实现‘曲线上市’，可能是因为A股市场能提供更高的估值，从而实现更高的融资额和套现效果。”黄立冲对记者表示，在A股市场通过收购方式寻求上市，与在港股直接IPO相比，能够更快地完成融资。
造船业务规模化效应尚未显现
在恒力集团加码投资背后，造船行业景气度正持续高涨。
光大证券（维权）研报显示，根据克拉克森统计，船舶投资额方面，预计2024至2034年，全球船舶投资需求总额将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元，船舶行业将迎来广阔的发展空间。
陈建华也对恒力重工寄予厚望。记者注意到，陈建华曾多次提及恒力重工“冲进全球造船行业第一方阵”目标。例如，在今年8月15日举行的恒力重工产业园二期项目开工动员大会上，陈建华要求“一鼓作气，冲进全球造船行业第一方阵”。
据松发股份公告披露的数据，截至预案签署日，恒力重工船舶已确定排产新造船舶140艘，货值约108亿美元，船型包含散货船、VLCC、VLOC和集装箱船等。广发证券研报显示，根据克拉克森数据，恒力重工当前手持订单规模在全球排名约第十五名。
不过，财务数据显示，恒力重工近年来的业绩表现一般。2022—2023年，恒力重工分别实现营业收入0.28亿元、7.68亿元，净利润分别为-0.25亿元、0.04亿元。同期，恒力重工资产负债率分别高达92.9%、91.3%。
“2022年，恒力重工尚处于前期启动阶段，营业收入相对较小。恒力重工根据业务发展规划，组建了一支全面、优秀的管理、生产、技术团队，快速推进船舶制造业务的发展。”松发股份相关负责人向记者表示，“恒力重工前期由于船舶制造业务的规模化效应尚未显现，盈利水平相对较低。随着船舶制造业务逐渐步入正轨，开工订单不断增加，2024年恒力重工的盈利能力将大幅提升。”
对于恒力重工未来发展规划，记者多次拨打恒力集团官网电话和恒力重工注册电话，但一直无法接通。